Что изменилось для акционерных обществ с принятием поправок в ГК РФ

С 01 октября 2014 года установлен запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров эмитентами на основании Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (опубликован 5 июля 2013 года в «Российской газете» – http://www.rg.ru/2013/07/05/gk-dok.html).

Все акционерные общества (ОАО и ЗАО) до 1 октября 2014 года обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору.

Что меняется для АО с 01.10.2014 г.

Ранее общества, число акционеров которого не превышало 50, вели реестр акционеров самостоятельно(п. 3 ст. 44 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»).

С 01.10.2014 года независимо от количества акционеров (даже если Вы единственный акционер) АО обязано передать реестр Регистратору. Нарушение данного положения влечет административную ответственность, предусматривающую штраф в размере от 700 000 до 1 000 000 руб. или дисквалификацию должностного лица (ст. 15.22 КоАП РФ).

Следует отметить, что до настоящего времени не предусмотрено, каким именно образом регистраторы будут принимать реестры АО, какие документы будут при этом требовать.

Но в настоящее время многие акционерные общества нарушают порядок ведения реестра, установленный Постановлением ФКЦБ России «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.1997 г. № 27 и не производят в полном объеме все многочисленные процедуры, не соблюдают требования законодательства в отношении ведения реестра акционеров.

Кроме того, в соответствии с п. 2.1 Приказа ФСФР РФ № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» от 13.08.2009 г. проведение операций в реестре акционерным обществом, осуществляющим самостоятельное ведение реестра, должно осуществляться на основании внутреннего документа акционерного общества – правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Приказ устанавливает требования к содержанию правил ведения реестра и требования по обеспечению доступности правил ведения реестра для ознакомления всем заинтересованным лицам, а также требования по раскрытию правил ведения реестра в сети Интернет (для открытых акционерных обществ и закрытых акционерных обществ, осуществляющих публичное размещение ценных бумаг, а также для других акционерных обществ, выбравших данный способ размещения правил ведения реестра) или путем направления заверенных в надлежащем порядке копий правил ведения реестра лицам, зарегистрированным в реестре.

Установлено и требование к предоставлению акционерным обществом ежегодной отчетности, содержащей, в том числе, сведения о количестве лицевых счетов, на которых учитываются ценные бумаги, о доле государственной и муниципальной собственности, о количестве и объемах проведенных операций, связанных с перерегистрацией прав собственности на ценные бумаги, в отчетном периоде.

Список обязанностей эмитента (до 01.10.2014 г.):

• Соблюдать требования к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, установленные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также требования, установленные Приказами ФСФР и ФКЦБ РФ;
• Разработать и утвердить советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если утверждение не отнесено уставом акционерного общества к компетенции руководителя акционерного общества, внутренний документ акционерного общества – Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг;
• Разработать и утвердить должностные инструкции для лиц, осуществляющих функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества;
• Раскрыть Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг на странице в сети Интернет;
• Ежегодно не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным, представлять отчетность по состоянию на конец отчетного периода, в территориальные органы ФСФР России по месту своего нахождения.

После 01.10.2014 г. акционерное общество не вправе само вести реестр акционеров, обязано заключить договор с Регистратором и подписать акта приема-передачи реестра. Поэтому необходимо заблаговременно (минимум за 3 месяца) начать подготовку к передаче реестра акционеров либо преобразованию.

Что можно посоветовать акционерам, собственникам, руководителю АО:

Вариант I. Вы передаете ведение реестра лицензированному регистратору: требуется заблаговременно провести все процедуры, требуемые для заключения договора с регистратором, и подготовить документы и информацию, необходимые для передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.

Рассмотрим выгоды от такого решения:

Адвокат Белоус Т.С. окажет Вам услугу по подготовке документов и информации, необходимой для передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.

Сроки выполнения работ: от 5 рабочих дней (без согласования условий работы с регистратором)*.

Стоимость услуг: от 7 000 руб.*

Что входит в услугу по передаче реестра акционеров лицензированному регистратору:

-         Консультация по вопросам передачи реестра лицензированному регистратору в зависимости от его требований;

-         Аудит вашего реестра и, в случае необходимости, восстановление или корректировка вашего реестра акционеров (с восстановлением либо оформлением недостающих распоряжений);

-         Предоставление всех необходимых бланков документов и журналов для создания системы ведения реестра;

-         Подготовка документов, необходимых для передачи реестра акционеров на обслуживание.

Вариант II. Вы не передаете ведение реестра лицензированному регистратору, но при этом преобразуете закрытое акционерное общество (ЗАО) в общество с ограниченной ответственностью (ООО).

При преобразовании ЗАО в ООО происходит обмен акций реорганизуемого общества на доли в уставном капитале участников ООО.

Рассмотрим выгоды от такого решения:

Адвокат Белоус Т.С. окажет Вам услугу по преобразованию закрытое акционерное общество (ЗАО) или открытое акционерное общество (ОАО) в общество с ограниченной ответственностью (ООО), если количестов акционеров не превышает 50 чел.

Сроки выполнения работ: от 90 дней, в течении которых, юридическое лицо продолжает свою обычную деятельность*.

Стоимость услуг: от 50000 руб.*

В стоимость работ не включены затраты на оплату государственных пошлин и сборов:

1. за опубликование 2-х сообщений о реорганизации - от 6000 руб.;
2. за государственную регистрацию ООО - 4000 руб.;
3. услуги нотариуса - около 1800 руб;
4. расходы за почтовые услуги;
5. новая печать от 650 руб;
6. тарифы банка за удостоверение подлинности подписи в банковской карточке и копии учредительных документов.

Для реорганизации в форме преобразования ЗАО (ОАО) в ООО нам необходима от Вас следующая информация и документы:

От акционерного общества, участвующего в преобразовании:

1. свидетельство о регистрации (или свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ — для юридических лиц, зарегистрированных до 01 июля 2002 г.);
2. свидетельство о постановке на налоговый учет;
3. устав и учредительный договор (если есть);
4. документы из фондов (ФСС, ПФ, ФОМС);
5. протокол о назначении руководителя + о продлении полномочий;
6. коды ОКВЭД — информационное письмо;
7. для акционеров - физических лиц: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
8. для акционеров - юридических лиц: наименование, местонахождение, ИНН, ОГРН + дата присвоения + ФИО и должность руководителя;
9. данные руководителя: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН (если есть);
10. ФИО бухгалтера.

Для общества, образующегося в результате реорганизации требуется информация о:

1. полном и сокращенном наименовании;
2. данные руководителя: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН (если есть);
3. виды деятельности (ОКВЭД);
4. телефон для указания в документах,
5. при смене юридического адреса: новый адрес и документы, подтверждающие право собственности / владения и пользования объектом недвижимости.

Также Адвокат Белоус Т.С. оказывает юридические услуги по оспариванию постановления о привлечении к ответственности по статье 15.17 Кодекса РФ об административных правонарушения в Арбитражном суде, в случае если АО не произвело в установленный срок выпуск (эмиссию) акций и был привлечено к административной ответственности в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей в процессе реорганизации ЗАО в ООО на этапе уведомления ФСФР России в УрФО (ЦБ РФ) о конвертации акций ЗАО в доли ООО. Затраты на юриста в 10 раз перекроют убытки от такого административного правонарушения.

25.04.2024